rejestracja spółki z o.o. Tag

Czy do założenia spółki potrzeba co najmniej dwóch osób? – To dość częste pytanie, które otrzymujemy.

Na szczęście mamy na nie dobrą odpowiedź – nie wszystkie rodzaje spółek wymagają obecności co najmniej dwóch osób. W rzeczywistości wiele zależy od formy prawnej, na którą się zdecydujesz. W tym artykule wyjaśniamy, kiedy do założenia spółki wystarczy jedna osoba, a kiedy konieczne jest zaangażowanie większej liczby wspólników.

Jednoosobowe spółki – kiedy jedna osoba wystarczy?

Nie wszystkie spółki wymagają wspólników. W Polsce istnieje możliwość zakładania tzw. jednoosobowych spółek kapitałowych.

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.): Spółka z o.o. może zostać założona przez jednego wspólnika, który posiada 100% udziałów. Taka forma działalności pozwala na prowadzenie przedsiębiorstwa w strukturze bardziej sformalizowanej niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Warto jednak zaznaczyć, że udziałowiec jednoosobowej spółki z o.o. jest traktowana przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych jako przedsiębiorca, co oznacza, że nadal zachodzi potrzeba odprowadzania pełnej składki ZUS (z wyłączeniem, jeżeli przedsiębiorca ma opłacaną składkę np. z etatu), składka zdrowotna w takim przypadku jest zryczałtowana.
• Spółka akcyjna: Podobnie jak spółka z o.o., może być założona przez jednego akcjonariusza, pod warunkiem że nie jest nim inna jednoosobowa spółka z o.o. Taki zapis chroni przed tworzeniem łańcucha spółek jednoosobowych, co mogłoby prowadzić do nadużyć.
• Spółka komandytowo-akcyjna: Może być jednoosobowa, ponieważ w jej strukturze nie ma komandytariusza. Występuje komplementariusz, odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki (może to być osoba fizyczna), oraz akcjonariusze, którzy mogą być tą samą osobą co komplementariusz. To odróżnia SKA od spółki komandytowej, gdzie konieczne są dwie różne osoby – komplementariusz i komandytariusz. SKA jest również dobrym rozwiązaniem do optymalizacji podatkowej, trzeba jednak pamiętać, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem.

Spółki wymagające co najmniej dwóch osób

Nie wszystkie spółki mogą być zakładane przez jednego wspólnika. W przypadku niektórych form prawnych konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch osób.

• Spółka cywilna: Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego spółka cywilna wymaga zawarcia umowy między co najmniej dwoma wspólnikami, którzy działają na zasadzie wspólnego celu gospodarczego.
• Spółka jawna: Podobnie jak w przypadku spółki cywilnej, wymaga co najmniej dwóch wspólników. Każdy z nich odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.
• Spółka komandytowa: Te rodzaje spółek wymagają co najmniej dwóch osób – komandytariusza i komplementariusza – pełniących odmienne role w strukturze spółki.
• Spółka partnerska: Utworzona z myślą o przedstawicielach wolnych zawodów, również wymaga co najmniej dwóch partnerów.

Masz pytania? Skontaktuj się z nami, a pomożemy dobrać najlepszą formę prowadzenia działalności.

Najczęściej zakładaną formą spółki w Polsce są spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To drugi, po JDG, najpopularniejszy sposób prowadzenia firmy. Składa się na to kilka czynników. Przede wszystkim, tak jak wskazuje nazwa, prowadzenie tego rodzaju spółki nie wiąże się z pełną odpowiedzialnością majątkową, a za długi wspólnicy odpowiadają do wysokości wyniesionego wkładu. Jakie są sposoby założenia spółki z o.o.?

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może odbyć się drogą tradycyjną, która wiąże się z wizytą u notariusza, lub przez internet, dzięki specjalnie stworzonemu do tego celu portalowi S24. Każdy ze sposobów ma swoje plusy i minusy. Założenie spółki przez internet jest szybsze i łatwiejsze, ponieważ wszystko załatwia się w jednym miejscu. Tradycyjny sposób umożliwia jednak indywidualizowanie umowy i wniesienia wkładu własnego w innej formie niż gotówkowa, niestety wiąże się również z koniecznością poniesienia wyższych kosztów.

W obu przypadkach pierwszym krokiem jest podpisanie umowy przez wspólników. Może ona zawierać różne, indywidualne ustalenia, których przed jej sporządzeniem dokonali przyszli partnerzy. Może, ale nie musi. Kodeks spółek handlowych określa jednak jakie elementy bezwarunkowo muszą znaleźć się w umowie. Należą do nich:

• firma i siedziba spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• określenie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• określenie czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

W tradycyjnym trybie zakładania spółki umowa musi zostać zawarta w obecności notariusza.

Czy umowa wystarczy, aby założyć spółkę z o.o.?

Umowa to nie wszystkie formalności związane z zakładaniem spółki. Podczas całego procesu można jednak posiłkować się wsparciem profesjonalistów. Drugim krokiem po podpisaniu umowy jest wpłacenie na rachunek bankowy spółki kapitału początkowego. Minimalna kwota to 5 000 zł. Następnie należy złożyć wniosek o wpis do KRS. Od 2021 roku przyjmowane są one wyłącznie w formie elektronicznej, nie później niż przed upływem 6 miesięcy od dnia podpisania umowy. W ostatnim kroku należy złożyć dokumenty w urzędzie skarbowym: deklarację PCC-3 (i opłacić podatek), NIP-8 i VAT-R.